朱元璋灭了陈友谅后，开始要灭下一个对手——张士诚！
张士诚占据了吴地后，势力壮大了许多，他也逐渐变得奢侈、骄纵起来，同时，不想过问政务。
他的弟弟张士信、女婿潘元绍更是贪婪敛财，金玉珍宝和古代的书法名画，都是堆满了屋子。
他们每天就知道吃喝玩乐。
张士诚手下的将帅们也拖拖拉拉不肯服从命令，每当有战斗，都在那儿装病，索要大量的田宅、封赏高官，然后才肯出兵打仗。
这些将领，刚到军中，就拉来大量的丫环、小妾、乐器，在前线吹拉弹唱，或者就招揽那些能说会道的游谈之士，赌博、踢球，都不把军务放在心上。至于他们打了败仗、失去了地盘，张士诚也一概不去过问。
朱元璋在与陈友谅相持不下的时候，自然没空去收拾张士诚了。
陈友谅派人约张士诚夹攻朱元璋，但是，张士诚只想当个旁观者。
他表面上答应了陈友谅，最后还是没有行动。
等到朱元璋攻下武昌，消灭了陈友谅，张士诚这才知道自己处境的危险。
朱元璋率领军队回到南京，立即命令徐达等人谋划攻取淮东地区，先后打下泰州、通州，包围了高邮。
张士诚派水军从长江逆流而上，救援高邮。
朱元璋亲自率领军队击退了张士诚的水军。
徐达等人于是拿下高邮，夺取淮安，淮北一带都落入明军的手中。
元至正二十六年，公元1366年九月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。
朱元璋多计，命二将不要先攻苏州，反而直击湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑苏，取之必矣！”
真是了不起的战略家！
这一招，等于是牵着张士诚的鼻子走了！
徐达和常遇春当下依计行事。
徐达率诸将发龙江，别遣李文忠趋杭州，华云龙赴嘉兴，以牵制张士诚兵力。
张士诚的军队在湖州和徐达军队大战，结果东吴兵大败，张士诚的大将吕珍及外号“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下六万精兵皆降。
湖州城中的张士诚“司空”李伯升本想自杀“殉国”，为左右抱持不死，不得已也投降。
这样一来，张士诚又失去了湖州。
公元1366年的年底，朱亮祖大军逼迫杭州！
杭州守将谢五被迫开城门投降。
如此一来，吴国的左右膀臂皆失，平江成为孤城，面临南西北三面被围之势，张士诚成了瓮中之鳖！
朱元璋派人送信招降张士诚，信中写道“：古之豪杰，都以敬畏上天、顺从民意为贤能，以保全自身及家族为明智，汉代窦融、宋代钱俶就是如此。你应当三思，不要自取灭亡，为天下人耻笑。”
张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。
李伯升知道张士诚已很困乏，便派与自己交好的食客越过城墙，前去劝说张士诚：“当初你所依赖的湖州、嘉兴、杭州，现在都已失去了。你独守此城，恐怕事变将会在城中发生，到那时你虽想死，却不能死。还不如顺从天命，派使者去金陵，说你之所以归顺是为了挽救城中百姓，然后打开城门，幅巾待命，应当不会失去万户侯之职。况且你的地盘，就好像你在玩一种赌输赢的游戏，得人之物而又失去它对你又有什么损害呢？”
张士诚仰视良久之后，说道：“我会考虑这件事的。”
他说完，闭门谢客，却仍不投降。
至正二十七年，公元1367年七月，张士诚见城中粮余渐尽，已经再也守不住了！
要是陈友谅的话，就会干出杀人为食的事，可是，张士诚不会，他想到的是突围。