德意志第三帝国再一次吹响了战争的号角，每天从柏林发向法国的电报达到数以百计，强大的通讯网证实了它的效用，各个中转站同时也特意加强防备，以防武装人员袭击。
在法国北部和西北部大量的军队对占领区进行剿灭和武装威慑之余开始进行最后的准备，源源不断的物资从德意志本土和相关占领地由火车运达，然后迅速地为各部队进行补给或是换装。
在这种时期下，出于轴心国义务，意大利、西班牙、葡萄牙、罗马尼亚、匈牙利……等等，甚至是芬兰的志愿兵团，超过四十五万的部队也在紧锣密鼓地准备着。
这一次轴心国总共出动两百二十万各种部队驻扎法国北部，其中陆军就多达一百二十万，空军的战机经过加强后多达一万三千架，至于相对比较薄弱的海军也紧急改装了大量的商船。
众所周知，轴心国的海军并不强大，甚至可以说比盟国弱小许多，这也是为什么轴心国一再推迟不列颠战役的主要原因。在海军没有优势的情况下，登陆作战只能是去送死，这是不可改变的硬伤。
海军的薄弱环节不是一朝一夕可以得到改变的事情，目前整个轴心国只有两艘航空母舰，不到超过百艘的战列舰，其余战巡、巡洋、驱逐、护卫等等船只的数量也比盟国少很多。
至目前为止，德意志第三帝国总共两个集群舰队前往威廉港进行停住，先后服役的两艘航空母舰在经过紧急的加强和改装后已经完成战备动员，“齐柏林”号航母和“塞德利兹”号航母全部拆除了那些惹眼的防空炮，多出了槽位安防飞机或是停靠战机；两艘俾斯麦级大型战列舰也紧随其后到达威廉港，其中“俾斯麦”级战列舰还是经过紧急修补后划入参战名单。
值得一说的是一种新型船只的出现，那便是商船改装而成的火箭型火力支援舰。这种改装而成的火力支援舰的航速并不快，不过相对于航母的二十余节来说还算过得去，在装甲防御方面由于是提供远距离火力覆盖要求也不高。
在一次实验中，数十艘火力支援舰齐射的画面让人记忆犹新，那恐怖的火箭炮幕一度吓坏了前来参观的轴心国军事观察员。虽然火力支援舰极度依赖侦查才能够使用，但这与海军舰队并不产生冲突，毕竟海上作战本来就需求侦查，没有侦查便是一堆飘在海面的肉。
这一次，德意志第三帝国还特别提供了十五艘实验舰。所谓的实验舰其实就是经过改装的护卫舰，这些护卫舰被拆除了炮塔，在合理的位置安装了v2火箭发射器。当然，尽管经过初步的实验并取得良好效果，但是海军将领们还是对于这种实验舰保持迟疑态度，这让某些人感到好笑之余深深感到不爽，其中就包括提出这一理念的德意志元首阁下。
至于沙恩霍斯特级战列舰、德意志级袖珍战列舰等等船只，包括为数不多的战巡、巡洋、驱逐等船舰，他们在电令中则是前往比利时与西班牙、意大利、葡萄牙支援过来的舰队进行会合，开始了在北海海域的磨合操演。
由于意大利的主战场是在地中海战区，这注定意大利不会为轴心国进攻不列颠提供多少武装支援。就目前为止，调动的命令下达了两周，意大利只为轴心国提供了三艘战列舰、六艘前无畏舰、四艘战列巡洋舰、八艘驱逐舰，相关的巡洋舰、驱逐舰、护卫舰、扫雷舰、特勤舰等只在三十艘左右，而且有些船舰根本是只在参战名单并没有到达集结地点。
在空军力量方面，轴心国各个参战义务国先后以原材料的方式向德意志第三帝国的武装部购买各型号的飞机，终于使得各轴心国的参战部队脱离只是名单番号的空白，列装的空军部队除了个别建制被调回本土，其余已经核实了参战建制。
对于登陆部队，意大利只是调动了两个师外加一个旅的兵力，而这些部队的装备还是德意志第三帝国经由贷款的方式出售给意大利的参战部队进行列装。同理，西班牙、葡萄牙的陆军也是用贷款的方式向德意志第三帝国购买，至于匈牙利、罗马尼亚，这两个早早就跟在德意志第三帝国后面的小弟弟，他们由于参战得早基本已经换装完毕，而且用的还是现金！
为了能使参战部队的指挥更加便利和快速，在征调之前轴心国就已经达成了相关的协议，轴心国陆军全面采用德意志武装力量的编制，目前轴心各参战国已经完成参战陆军的改建。
西班牙为这次军事行动提供了二十个师，鉴于这个老牌国家的国力问题，参战部队其中大部份为步兵师。或许是眼红于德意志第三帝国的装甲部队在战场的战果，西班牙咬牙采购了两百辆坦克和相关装甲设备组成了一个装甲旅。当然，西班牙买的坦克和装甲车大多数是德意志国防军换装后的老式装备，最新的黑豹式和釉鼠属于非卖品。
葡萄牙，这个在十七世纪生龙活虎的国家，受于国力的限制，他们东抠西抠后才凑出七个步兵师，其中根本没有机动部队。