很快庞统收到消息，隋军攻下冷道，进攻营道去了。
庞统这才下令道：“张将军你为先锋统帅，务必在隋军回来之前给我攻下南平。”
张飞领命道：“喏！”
接着庞统又道：“廖化你为别部，带一支人马伏于冷道附近，隋军回援不必伏击放其来攻南平，你军趁机夺回空虚的冷道。”
廖化也接令：“喏！”
守卫南平的隋军并不多，而且在城内或四周捉捕南平百姓去修路，那边是桂阳城向南平修，这边是南平朝桂阳修，不得不说罗方等十三太保还是很努力的。
在加附近又没有荆州军，就是冷道也被他闪攻下，营道还苦守，离攻下也不久了，隋军自然松松懈，并没有注意到北边杀来的张飞等军，一开始还以为是自家的兵马回来了，结果攻到城下这才反应过来。
“杀呀！给我杀！”张飞一马当前，冲杀入城，见到隋军就刺，身后大军趁机入城，直接就拿下城门，然后跟着张飞在城内到处斩杀隋军。
隋军哪里是对手，不多的人很快被杀溃与俘虏了，只有少数从南门逃走。
南平夺下，南平的百姓欢呼雀跃，没想到荆州军来得这么快。
“很好！主公的民心有了。”看到这种情况，庞统真心感谢罗方等人。
拿下南平，布防好后，庞统又在张飞耳边悄悄说了几句，张飞这才带着人出了北门隐伏起来。
“什么？荆州军夺回了南平，怎么夺回去的，他们从哪里来的，临武方向不过是区区县兵，兵将也不会超过一千，哪来的胆子夺南平。”罗方听到这个消息，一时诧异了，直接联想到南平的东边很远之地的一个县城临武，压根没往钟水方面想，没想到荆州方面还有军队从这边来支援桂阳郡这种鬼地方。
“来军肯定不多，我看要及早夺回来，否者时间久了，我军军心不稳。”曹林说道，现在吃营道没有意义了，当下夺回南平最重要，不然他们成了孤军，要是临武方面跟郴县联系，那边增派大军，他们就会困死冷道等地。
“不！营道要打，南平也要夺下来。”罗方摇摇头，营道破城在际不能放过，不能留下这个祸患，不然腹背受敌，更加不妙，于是道：“你去！你带着冷道的黄昆去夺回南平，冷道不不要多少兵马放在那里白折浪费。”
曹林觉得也有道理，而且自己领头，夺回南平又是大功一件，遂没有拒绝，返回了冷道，带着黄昆回军南平。
看到城上真的换上了荆州方面的汉旗，曹林当即挥剑命令进攻。
“杀！”隋军气势汹汹而来，然后扛上云梯，又凶恶的冲向了城墙。
城闪守军不少，但是庞统没有一次用完，而是留下部分，造成城上兵力不多的样子，果然攻了一会受到猛烈的阻击，还是没能攻上去后，曹林下了全军进攻的命令，他要一次性攻下来。
隋军全部出部冲向了城墙，一时城上城下打得激烈，庞统这才把守城兵力全部压上，等打了差不多，城下隋军开始有些疲惫的时候，他这才在城内点起了狼烟。
看到狼烟，张飞策马而出，带着藏起来的兵冲杀而出，杀向曹林后方。
曹林大惊失色，以知道上当，赶紧鸣金收兵，抵挡张飞，张飞马快，一个当杀，冲向曹林，斩杀几个亲兵，杀到曹林身边。
曹林挺枪而战，二人交锋，刹那之间，曹林先出手，不过没有刺中张飞，张飞一躲，径直就是一刺。
曹林惨叫一声刺于马下，一个回合不到战亡。