公元448年，拓跋焘亲率大军征讨柔然无果。第二年，拓跋焘卷土重来，兵分三路，高凉王拓跋那走东路，略阳王拓跋羯儿走西路，拓跋焘与太子拓跋晃统率中路主力。结果柔然效法先举，藏身茫茫草原之中，拓跋焘苦寻不得，悻悻退兵。
当年秋天，拓跋焘再次派兵征讨柔然。由于知道柔然因畏惧魏军兵威而不敢迎战，拓跋焘没有亲征，仅派拓跋那和拓跋羯儿率少数精锐骑兵分从东路和中路北上。
见魏军兵微将寡，柔然可汗吐贺真亲率主力迎战，将拓跋那围困数十重，拓跋那掘堑坚守，屡次打退柔然进攻。吐贺真见拓跋那兵少却坚，怀疑魏军主力将至，解围夜去，逾岭远遁。拓跋那领军追赶，连追九日九夜，缴获大量辎重。略阳王拓跋羯儿掳掠柔然民畜凡百余万。从此柔然衰弱，屏迹不敢犯塞。
自此，北魏北至大漠，西至新疆东部，东北至辽河，南至江淮，达到鼎盛。
公元449年2月，拓跋焘以狩猎为名在梁川集结军队。刘义隆得到消息，只觉匪夷所思，不明其意欲何为。如果现下南征，会耽误春种，引起民愤，况且，其未将崔浩带在身边，此时出兵，并不符合往日作风。
但刘义隆不得不谨慎，毕竟，此时骁勇善战的沈庆之正在领军攻打蛮族，分身乏术，分兵乏人，而刘义隆也刚刚下达一条诏令：魏朝军民入宋者，一律减免七年赋税。为防拓跋焘盛怒之下，毅然出兵，刘义隆便向两国交界的各郡县下诏：若魏寇小至，则各坚守，大至，则拨民归寿阳。
位于魏宋交界处的郡县不在少数，诏书传送，颇费时日，兼之边戌侦候不明，拓跋焘意欲难了，且诏书中“小至”、“大至”亦无明确的判断标准，鲜卑铁骑又太过迅疾，倘若护送百姓出城过程中遭到敌军拦截，必死无疑，因此郡县将领并不知该走该留。
二月二十日，拓跋焘亲率十万大军呼啸边境。南顿太守郑琨、颖川太守郑道隐毫无准备，弃城而逃。魏军掠夺淮西六郡，杀戮甚多。
大军压境，汝南、新蔡二郡太守徐遵之不战而怯，效法郑琨、郑道隐，去郡而逃。
长江为南方宋人之天险，但毕竟是最后一道防线，不可太过依赖，故有“守江先守淮”之说。汝南郡地处淮水、颖水中间，可以左右相救，为淮北重镇。
徐遵之去郡而逃后，汝南的悬瓠城便挡在了魏军面前。倘若魏军占领悬瓠，北能进汴洛，南可下荆襄，而若是再占领荆襄，上溯可夹击巴蜀，下顺可无视长江天险，直取宋朝都城建康城。汝南太守徐遵之的不战而逃，使得南朝处境急转而下。
悬瓠城本应由豫州刺史南平王刘铄坐镇，然而刘铄不在悬瓠而在寿阳，悬瓠城守军仅有千人，且群龙无首，只有副参军陈宪代理郡守职务。陈宪官职低微，兼之没料到南顿、颍川、汝南长官弃城如弹指，错过了弃城良机，尚未反应过来，便被拓跋焘十万大军团团围住。
悬瓠城是座小城，城墙低矮破旧。拓跋焘率军围困后，便立即攻城。陈宪领军拼命抵抗，两军死战，血流成河。
魏军后方，拓跋焘与拓跋晃骑马远望，直视远处激战，拓跋焘叹道：“此城守军仅有一千人，没想到我十万大军苦战两日，依旧攻克不下。”