赵云奉诸葛亮的军令率步骑一万沿着嘉陵江西岸向北拦截吕布的主力。因为吕布军掌握绝对水师优势，完全可以从赵云背后登陆包抄于他，所以这是个自杀性任务。
睿智的诸葛亮当然知道这点，所以他要达成的目标仅仅是迟滞吕布军的前进步伐，而代价就是牺牲这一万蜀军步骑。但是诸葛亮并不想失去赵云，送别赵云开拔时，诸葛亮在城门旁拉着赵云的袖子说：“子龙一定要依计行事，只要达成迟滞吕布军的目标，将军一定要尽力脱困，然后来南中的昭通与我会合。哪怕没带回一兵一卒都可以。你要知道，你现在是我大汉擎天一柱，如果没了你，我真是无将可用了。”
……
一骑飞驰而来，正是赵云的前军斥。“报，前方发现敌军主力，正在向我水陆并进，陆师大约四五万人，水师有大小船五六百条。”
没多久，赵云就能远远看到嘉陵江江面上如林的旌旗风帆，陆地上黑压压一片接天连地的军队。
“传我将令，全军列阵迎敌，军阵要尽量远离河岸。”赵云高声向身边的令兵说道。十几骑兵令骑兵飞驰而出，将他的命令传达到各部。很快一万蜀军中的步兵就结成了环形防御大阵。骑兵则纵马奔驰在军阵的外围。这个环形阵地的左侧是一道深丘，右侧就是嘉陵江。堵住吕布军陆师的去路。
吕布也早已发现赵云部队，并得知领军者乃一白马银甲使长枪的将领，猜到定是赵云无疑。
“传本王军令，骑兵出列拦截对方外围游弋的骑兵，步卒列出攻击队形。水师在敌军背后登陆，包抄敌阵。”吕布也下达了军令。一时之间，两军阵地上都鼓号连天，口令声声。三千骑兵首先在郝萌的带领下，向蜀军军阵与嘉陵江河道之间的间隙冲去，这三千骑兵里有虎贲军的拐子马，铁浮屠，也有郡县兵中的普通骑兵。
嘉陵江水道中的吕布水师前锋已经顺水行至赵云军阵的背后，准备登陆。但是赵云的骑兵已经飞驰到岸边附近，准备对随时可能上岸的吕布兵卒进行雷霆一击。
指挥水师的刘循看到岸上敌军骑兵有所准备，下令前锋暂时停止登陆，待集结更多船只后再行登陆，以免被对方逐部逐部的击破。此时，郝萌的三千铁骑已经冒着箭矢穿过赵云圆阵与嘉陵江水道的间隙，向后方的赵云骑兵迅猛杀来。两股骑兵在嘉陵江畔展开激烈厮杀，刘循乘机指挥水师开始登陆。
因为江水和深丘的限制，两军骑兵都不可能进行纵马狂奔，错马而过时互相对刺对砍这样的传统骑兵对战。他们更多的厮杀形式是近距缠斗在一起。这种情况下，拐子马除了第一轮攢射，之后的时间发挥不出骑射的优势。但是拐子马和铁浮屠的重甲优势则发挥的淋漓尽致。