江州府邸内，刘备突然对诸葛亮说道：“军师，我要替我那二弟报仇，夺回荆州。只要吕布肯答应放了我三弟，我们现在就可以把东川让给他”这是刘备思虑多日的想法。
诸葛亮苦笑着摇摇头说：“主公，您认为以我们现在的实力还能从孙权手中夺回荆州吗？现在我们要兵没兵，要将没将，甚至连船都没有。怎么穿过千里峡江去打荆州啊。若一年前。甚至前不久，云长还未将荆州丢失之前，您这样说，我肯定是赞成的。但现在…现在真不行了，我们没退路了。”
刘备当然不是仅仅为了关羽和张飞才有了这个打算，而是如今他才真正感受到荆州的重要，他迫切需要收复荆州，哪怕用剩下的半个巴蜀换都可以。
现在，他听了诸葛亮的这些话，像泄了气的皮球一样瘪了下来，如今自己麾下能战之将仅存赵云一人，集结起东川所有兵力也不过五万余人，这么点实力出了峡江到夷陵时，也必然是被孙权屠宰的下场。
刘备不再说话，步出府衙的内堂，来到院子中，望着天空，长长吁出一口闷气。
建安十二年夏末初秋，曹**迫汉献帝禅让帝位，立国号为魏。孙权也随之称帝，立国号为吴。就连只有东川巴掌大底盘的刘备也以汉室宗亲的名义继承大统称帝于江州。天下，四大诸侯唯有吕布还未称帝，
中秋之后，吕布告别了曹敏和貂蝉还有自己一众子女，他要重返成嘟，指挥对刘备的秋季攻势。
……
建安十二年的深秋，吕布挥师东向，自己亲率三万大军从蜀中平原向江州进发。从凉州调来的高顺与张任率两万大军沿着岷江，蜀江水道向江州方向进发。成廉，张任率两万军沿嘉陵江南下。同时，吕布令上庸守军出动一支两千人的偏师收复巴东。
在蜀中平原上，蜀江两岸，以及嘉陵江两岸，吕布三路大军都没遇到像样的抵抗。所过郡县稍伐即降，城中也没多少守军。原来诸葛亮已经将所有兵力收缩到以江州为中心的峡江蜀江两岸，这里东西两面都有高山所阻，并不适合吕布的铁骑发挥作用。
吕布在合阳与成廉会师，但是在此的嘉陵江水道被诸葛亮以铁索横江的方法所封锁。蜀军沿着嘉陵江每隔二十里就建一对营垒，每对营垒间都横有粗大的拦江铁索。这样的营垒有三对。这些铁索导致运送辎重的船只无法通过，吕布只得下令暂时屯兵于合阳。
高顺麴义同样在江州西南边的江津被诸葛亮以同样的方法堵在。高顺只得暂时屯兵于此，寻机攻破驻守拦江铁索的蜀军营垒。只有来自北路上庸的两千偏师最为顺利，几乎兵不血刃的攻占了巴东郡的各县。