长安吕布府邸中，陈宫向吕布问道：“主公，我们此时不发兵拿下并州，更待何时？”吕布表情淡定的说：“不急，让我们再等等，还有更好的时机。”果然，建安六年冬，袁绍病亡。其二子袁谭和袁尚争嗣，相继将自己分别位于并州和幽州的嫡系兵力拉到冀州打内战。
建安七年春，有个人带着家眷和几十名亲兵偷渡过黄河，从袁绍的并州叛逃到吕布的关中。此人正是原袁军先登营主将麴义，接到消息的吕布很快就在长安召见了他。
一番交谈，果然不出吕布的所料，自麴义返回袁营后，袁绍未在启用他。因为先登营已经全军覆没，袁绍直接取消了该营的编制，也未再重建先登营。麴义就这样被晾在一边，袁绍都把他给忘记了。麴义以为这是因为吕布生擒后又释放自己，导致了袁绍对自己的不信任。但是他却不知道，正因为他被吕布生擒，以及先登营的覆没才挽救了他和家眷的性命。
麴义本想就此解甲归田，了此余生。但自二袁争嗣来，袁尚又想起麴义，要重新启用他。此时的麴义已对袁氏敬而远之，而且明眼人都知道袁氏政权长久不了。他不愿意再为袁家所用，但又恐袁尚加害于自己和家眷，所以干脆带着家眷前来投奔吕布。
末了，麴义单膝下跪叩拜吕布，恳请吕布的收留。吕布忙说：“麴将军快快请起，你投我部是让我军如虎添翼。”而后又吩咐人给麴义与家眷安排住所。
不久，在夏阳驻守的张辽得到一条信息【按既定方略行事，进军并州】。仅仅一日后，在夏阳旁边的黄河河道上，出现了五座浮桥，吕布的步骑，辎重从桥上滚滚而过。此次东征并州，吕布出动了两个虎贲，三万郡县兵，占自己总兵力的近四成。
袁谭急于和袁尚争夺冀州这所谓“根基”之地，根本无暇顾虑西线的并州。这让吕布军轻松东渡黄河，过河后如入无人之境，沿途郡县皆献印绶而降。到了建安六年的秋天，张辽部就已兵入并州郡治--晋阳。
马超也已开入并州东部的上党郡，经过几次小规模战斗，马超就兵临上党郡的治所壶关城下，上党郡其余县城皆降，归附吕布。现在袁谭手中只剩下壶关一座孤城，守将是名不经传的彭安。
因为袁谭东出冀州争嗣，上党郡也兵力空虚。留守上党的彭安知道这么点兵力不可能守的住上党全郡。于是将所有县的粮食和郡县兵精锐近八千人都集中到壶关。准备据壶关固守，等待袁谭的回援。
马超所率的两万郡兵很快就围住壶关，按吕布的方略，对壶关只围不打，两万兵卒用月余时间就围绕壶关修筑了一条壕沟壁垒，而后只留下五千人继续围困壶关，剩余人马北上乐平郡。人马未至，乐平太守就派人来献降。不久，马超与从晋阳南下的张辽会师。
此时，整个并州，除了百年前就被鲜卑某部所占据，最北端的定襄郡，以及暂时未降的壶关，其余各郡各县都已归服吕布。
然而，吕布军在并州的战斗才刚刚开始。吕布攻占的都是并州盆地平原地带上的城池。而在并州东南蛮荒大山之中还活跃着一支庞大的势力—张燕的黑山军。