吕布说：“其实我们只需占领一地即可，就是武关前面的上雒”（注：上雒即今陕西商洛）
看着众将疑惑不解的表情，他又接着说道：“在上雒，有丹水直通汉水，可行船，而所流经区域沿岸皆为荒山野岭，辎重难达，都是诸侯无法实际控制的地区，诸侯也不会去驻守这样的无人区域，这是吃力不讨好的事情。”
张辽挠着脑袋想了想说：“可我们屯兵上雒，则前有李催郭汜，后有南阳袁术，万一他们勾联起来前后夹击商於谷地，我军就面临险境了。我听说如今李催用重金和高官厚爵悬赏主公人头，我们不可不防。”
吕布诡异的一笑说：“文远放心，这事绝不会发生，因为袁术很快要和刘表撕打在一块了。他不可能有多余的精力和兵力来找我们的麻烦。”
吕布之所以如此自信，是因为他的魂主夏华知道刘表与袁术长期缠斗，最终联合张绣迫使袁术退守封丘这段历史。
……
一支精锐之师在商於古道上缓缓而行，正是吕布亲率的一旅虎贲军，外加五百虎豹骑。
途经宛城地界时，曾遭遇过袁术军，不出吕布所料，对方只是远远监视，发现吕布仅仅是路过，并没有针对己方城池的企图，也就没有采取下一步动作。
很快，吕布就控制了无人防守的武关，武关无人防守也就意味着关中地区实际还是一盘散沙，西凉诸部并没有被李郭二人整合起来，他们的势力范围也仅限长安城以及周边。
但是当吕布进入上雒后，前方斥候来报，一飚兵马正向上雒驰来，兵力大约有三千余人。
吕布立即留三百步卒守住上雒县城，其余步骑开出城外列阵。这样做的道理显而易见，如果屯兵于城中，据城死守，很容易被对方构筑营垒工事堵住四门。骑兵也发挥不出优势。吕布是孤军深入，在无援也无存粮的情况下，被堵门是很危险的事。
阵形很简单，所有五百重装步兵居于中央方阵，三百长稍复合弓射手居于阵后，左翼是五百虎豹骑，右翼是两百虎贲并州铁骑。当然还有列装的二十具弩炮。
来者正是西凉大将李蒙，李郭二人听闻吕布进取上雒，以为他要就此进攻长安，所以派将讨伐。
如果他们知道吕布仅仅是屯兵上雒，根本不会鸟这事。此时关中地区除了西凉派系各个山头林立，还有盗贼横行，长安城内甚至大白天都有盗贼出没。他们哪还顾得上给董卓复仇的事。
李蒙带了一千步卒，两千西凉铁骑。亦是步卒居中，一千骑兵部署两翼，但还有一千骑兵居于步卒之前。显然这是做正面冲锋之用。