南京国民政府，委员长侍从室，钱大钧此时已是精疲力竭，揉了揉眼角，他看着窗外，独自喃喃着那句：“兵败如山倒！兵败如山倒啊！”
“主任，前方发来的急电。”敲门进来的参谋将手里的电文递给了埋案工作的钱大钧。“给我接第三战区长官司令部。”看完电报，钱大钧抓起电话，向总机要通了和第三战区副司令长官顾祝同的电话。自从11月5日，柳川平助率领的日本陆军第10军在金山卫成功登陆，并向上海方向开始迂回包抄作战，致使淞沪战场上的中国军队陷入腹背受敌的困境，南京防御作战又一次紧迫起来。
然而这一次，留给最高军事委员会的时间太短了，仅仅在第10军登陆成功的三天后，也就是11月8日，第三战区长官司令部便下达从上海战场撤退的命令。随后整个淞沪战场上的数十万国军部队的撤退是仓促而混乱的，甚至可以用“溃退”来形容。这种情况下，首都的防御已经迫在眉睫了。钱大钧需要核实的是：第三战区目前还能够抵挡多久。
“墨三兄，现在的情况怎么样？”钱大钧在寒暄几句后，直接将话题转到了战局方面。“还能怎么样，慕尹兄，部队的后撤已经很难控制了。现在我们只能期望利用吴福工事线来稳住局面。”电话那头的顾祝同直截了当地点明了局势。
顾祝同副司令长官的声音显得很是疲惫，这也难怪，淞沪战场上现如今的这种局面是谁也不想看到的，而钱大钧也知道，第三战区制定的撤退计划并没有太多问题，但是总撤退令下达过晚，却使得这个计划的实施变得十分之不可行，而日军的过快进展也是一个方面。
从11月8日起，日军就开始猛攻俞济时第74军所属冯圣法第58师守御的左翼战线，每天日军都以炙热的炮火和飞机狂轰猛炸第58师阵地。苦战数日之后，由于包括第174旅旅长吴济光在内的众多官兵伤亡，故而左翼战线于11月11日弃守。而左翼阵线放弃之后，原先的撤退路线也不得不做出更改，于是在日军猛烈的攻击下，左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退，这也使得撤退更加地混乱了。
1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。
明面上损失惨重，未得到大量整补的国民革命军第三师，军委会命令由芜湖撤退，直达汉口进行整补......
第三师得到命令后，于11月13日晚上从车坊至同里一线向苏州撤退......