随着湖州攻防战结束，华北方面军忽然加大了对马鞍山等地的进攻，5月23日，日军攻下了溧水，威胁马鞍山。
原本驻扎于溧水的七十九师，几乎损失殆尽，师长陈长官以身殉国，壮烈张思雨溧水城头，自师长以下，六千多人殉国，仅有卢姓团长在几乎弹尽粮绝之后，率领七十九师残部六百余人，从溧水撤出，投奔到了马鞍山。
整个七十九师几乎被打没了编制，就连这个团长也是临时提拔上来的，如果不是陈长官在弥留之际下了死命令，让卢团长带人突围，只怕七十九师将全员阵亡。
不过在七十九师如此惨烈的抵抗下，日军也付出了五千多人的代价，并且动用了数不清的炮火，还有飞机坦克，如果单论损失，日军绝对比七十九师还要惨重。
随着溧水失陷，日军分兵逼迫句容和高淳，同时派兵阻挡当涂援军，然后全力进攻马鞍山，发动兵力攻击两万余人。
一时间江东地区陷入了死战之中，国府下令，无论如何一定要痛击日军，尽量保住马鞍山，随即抽调一六四师和第十九旅前来支援。
马鞍山一战打的也很激烈，一六四师在长江岸边就遭遇了拦截，与十九旅在岸边和日军展开了激烈的战斗，整整打了三天。
日军没有停止攻击马鞍山，不间断的发动进攻，整整三天炮声就没有断过，更有飞机不断地和轰炸，5月28日，师长王少堂被飞机炸死，同日日军攻破了城防，随即展开了惨烈的巷战。
马鞍山失守，已经打残的一六四师和十九旅不得不撤退，但是城中守军的残余部队却没有一人撤出来，潜留在马鞍山城中，利用街头巷尾，和他们所挖的地道和日军进行巷战。
这是中国历史上巷战打的最久的一场战斗，从四零年开始，一直打到了四五年，当时近千残兵，依靠着地道竟然打了五年没有逃离撤退，成为了中国历史上坚持最久的一支部队，一直到四五年，国府才从新恢复了这个师的编制，同时任命当时最高长官，一位营长为代理师长，并做了提拔。
后来这件事被全国宣传，甚至就连美国都知道了，成了全国抗战的楷模。
随着马鞍山的失守，日军的战略意图实现了，转而兵分两路，一路进攻当涂，一路进攻句容，进而威胁镇江，而此时的镇江，却已经移交给了国军，当初一肚子想不开的邹立东，此时才看清楚，刘杨的决断是多么的正确。
如果邹立东继续防守镇江，不交给国军，那么覆灭的就是他的镇江守备军，，不过作为镇江守备军，邹立东没有撤离镇江地区，而是奉命在镇江建立基地，准备和日军打游击战。
守备军的战斗力并不强，况且只有两千左右，远不足以抵抗日军的精锐，所以分散开来，以连为单位，在镇江各村之间建立联系，占领了一片地区，这里山水纵横，即便是日军想要围剿也不容易，而且牵制的兵力太大。
最近的战事糜烂，让陈长官头疼不已，而刘杨又将华中方面军拖在了湖州，极大地减轻了北线的压力，饶是如此，却依旧抵抗不住日军猛烈的进攻，如今镇江到无锡，几乎是孤悬于外，陈长官几次请示想要将部队撤回来，但是国府始终没有同意，而是下令让陈长官将日军拖在太湖地区，给薛长官创造机会打击华南方面军。
随着湖州战役的结束，陈长官知道特务营损失惨重，但是还是很快打起了特务营的主意。
一封电报送到了刘杨手里，即便是和陈长官够熟悉，但是看了电报，刘杨也是脸色一变，张嘴就骂娘起来：“陈长官也太欺负人了，鞭打快牛也不是这样打的，让我率部队去防守镇江，这他娘的是想让特务营死绝了怎么的。”
镇江虽然比湖州繁华，但是对于刘杨来说，坚守镇江绝不是一个好主意，因为镇江没有湖州修筑了近两年的城防工事，有没有密集的地道，城中的老百姓和特务营也不是一条心，况且更没有支援。
想要防守镇江，特务营必须抽调精锐，那么一零五师、十三旅、李旅、独立团等，很可能这一仗会打没了番号，直接让刘杨没有翻身的余地，这不是自己愿意不愿意的问题，在刘杨看来，放弃镇江是最明智的选择，如今溧阳已经恢复，日军进城，让溧阳还是一个空城，为何不撤守溧阳，以溧阳的城防工事拖垮日军。