但是鄼县方面提前有了准备，鄼县县长和县丞虽然逃了，但是县尉却并没有逃走，这鄼县的县尉接管了县城之后，便招募义兵，加强城防。
周怀率部到了鄼县之后，第一次未能攻下鄼县，还吃了些亏，于是便灰溜溜的退回到了临睢，在临睢休整了一番，又招了一批贼兵之后，周怀听说了新任的沛相李琛领兵进了沛国，其麾下的兵将，接连克复了沛国北部的丰县、杼秋两县，接着这沛相李琛亲自率兵到了相县，兵不血刃的便克复了相县，还把盘踞在相县的赵奢给斩了。
这一下周怀有些不淡定了，他感觉这个新任沛相不太一般，起码比起前任逃走的沛相要强得多。
但是周怀是个粗人，可以说是不学无术之辈，两耳不闻天下事，根本不知道李琛的厉害，虽然偶尔听闻过李琛的名字，但是却对李琛的能力并不了解，他大致只是知道，李琛乃是冀州过来的，以前是在冀州为官，好像是个武将。
后来手下告诉他，这个李琛不简单，当初张角的弟弟张梁，就是被他所斩，周怀才想起来，这李琛确实不简单，乃是名动冀州的一个大将。
于是周怀才害怕了起来，连忙跟手下商议该如何应付，投降是肯定不可能的，他这段时间在郸县、临睢、太丘等地到处攻掠，杀了不少官吏士绅，攻破了不少亭部里落，抢了不少富家大户，着实也杀了不少的人。
如果投降的话，周怀深知这沛相饶得过别的人，恐怕是饶不过他周怀，一旦投降，他脑袋可能就要搬家了。
所以周怀是坚决不肯投降的，准备跟李琛对抗，但是眼下他感觉自己实力还是不够，于是便派人去沛国南部，联络那边的几股贼兵，劝说他们再次联手，一起对付李琛这个新任的沛相。
于是趁着李琛在相县忙着组建相府，让麾下兵将休整的这段时间，周怀派出了好几拨手下，跑到沛国南部去劝说那边的几伙同行，带兵前来临睢，跟他联手对付李琛。
另外他为了准备兵粮，决定再次攻打鄼县，唯有打下鄼县，夺取县城之中的粮食，他才能支应南边过来跟他联合对付官兵的那些贼兵所需的粮秣。
于是八月间周怀再次率领麾下的贼兵，浩浩荡荡的杀奔了鄼县，鄼县的那个县尉，得知消息之后，于是连忙派人赶往了相县，向李琛求援。
李琛于是只能暂缓一下招揽人才组建相府班子，将相府的事情委托给了陈群，令李焕辅助陈群，坐镇相县，继续选才，而他则带上了兵马，立即杀奔了临睢，去教训教训这个周怀，也让沛国人再见识见识他李琛的本事。
周怀在率兵攻鄼县的时候，也防着李琛率兵取他占着的临睢，在和相县交界的睢水渡口派驻了一批贼兵驻守，防备李琛渡过睢水偷袭临睢。
可是费康带着斥候早已提前探明了贼军的布置，李琛率军抵达睢水渡口之后，和对岸贼军隔河对峙，并且煞有介事的伐木打造木筏，搜集河上的船只，大有一副要强渡睢水的架势。