曹操此时举步维艰，失去了争霸天下的信心，踟蹰一番，便要应承了袁绍，不想程昱却得知了消息，赶了过来。
程昱仿佛没有看到曹操尴尬的神情，毫不客气的道：“将军临事而惧乎？不然，何虑之不深也！夫袁绍有吞并天下之心，而智不能济也，将军自度能为之下乎！将军以龙虎之威，可为之韩、彭邪！今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与昱等收而用之，霸王之业可成也，愿将军更虑之！”
显然老头有些生气，我好不容易拼死为你守住了三县，你还没到山穷水尽时，就去投靠我们都看不起的袁绍。
曹操听了程昱的话，沉吟许久，道：“如此，便罢。”
程昱长舒了口气：“如此，将军请回城，重整旗鼓，休养生息，再战吕布。”
曹操叹道：“只是粮草全无，如之奈何。”
程昱眯着眼睛：“吾自有办法。”
回到东阿后，程昱立时着人四处搜集饿死的百姓尸体，割肉做成人肉干，数日之后，饥肠辘辘的曹操兵马惊喜的吃上了久违的肉食，虽然这些干肉有股奇怪的味道，但谁又能顾及这些，只是填饱肚子就行。
而后程昱又建议曹操去盗梁王墓，搜拢军资，从豫州等地购粮，要扛过最艰难的这一段时间。
……
袁术在寿春，扩张兵马，同样缺粮，派人向庐江太守陆康求米三万石。
陆康认为袁术是叛逆，闭门不与之来往，而且整修战备准备迎敌，袁术大怒，命在寿春得到父亲旧部的孙策攻打庐江，许诺孙策攻下庐江后任其为庐江太守，孙策遂领兵南下攻打庐江。
徐州，徐州牧陶谦被曹操两次攻伐徐州打击的一蹶不振，卧榻不起，病笃将死之时，谓别驾东海糜竺曰：“非刘备不能安此州也。”
陶谦死后，糜竺虽然心属张辽，但当时孔融也在，他不能违陶谦遗命，便与陈登去小沛迎被先前被陶谦表举为豫州刺史的刘备，刘备知道徐州四战之地，地方势力复杂，兵马牢牢被曹豹掌控，不愿意做徐州牧，建议糜竺和陈登去迎袁术。
孔融、糜竺和陈登却都看不起袁术，刘备又建议他们去迎张辽，这一次三人犹豫了，陶谦属意刘备，但刘备拒绝，他们去迎张辽也说得过去，于是糜竺去青州寻张辽。但到了青州糜竺才知道，张辽此时不在青州。。
山阳郡，吕布的兵马也是粮草紧缺，举步维艰，初得兖州时的豪情丧失了大半，于是吕布亲自去青州向张辽求援，求兵求粮草。
但到了青州吕布才知道，张辽不在青州。