麹义一早得到汇报，韩遂倾巢出动，五万大军在五里外列阵应战；他心中大喜，反而不急着出营应战，命令麹英带领五千步兵坚守营地，其他人员则是好好休息，给战马喂食饮水，士兵在巳时前又加餐一顿。
巳时已过，麹义才命令大军出营。
先登营五千步兵居中，由他亲自指挥；一万骑兵，由两位别部司马统领，分列左右，护卫先登营侧翼的安全；麹英留守军营，保护后勤辎重。
斥候汇报，汉人官兵仅出动一万五千人马，还有五千步兵，韩遂等人放心了，他们皆感觉胜券在握。
麹义的行军速度非常慢，他在营外列好阵后，缓慢的向前移动，保持队形不乱，意在吸引韩遂发动冲锋，同时也是为让步兵保持充足的体力，时间耗的越长，对他就越有利。
先登营的列阵非常常规、简单，五千步兵呈扇形展开，一千巨盾兵持五百面巨盾在前，一千长枪兵和一千刀斧手间隔协助，两千弓弩兵在后，且除刀斧手外的四千人皆配备班钢（麻钢）精刀，锋利无比。
午时两刻（上午十一点半），气温炎热，韩遂的官兵已等待一个半时辰，人马皆已饥渴、疲惫，士气低迷；韩遂感觉要尽快发动攻击，否则，时间拖的越长，士气越是低迷；现在他已骑虎难下，只能进攻，若是现在退兵，官兵要是追击，后退很可能便演变成了溃退。
五万对一万五，在叛军看来，这是一场毫无悬念的战斗。
韩遂下达了出击命令，众将立即像是换了个人，精神为之一震；麴义只有这么一丁点人马，他们哪里放在眼里？于是所有骑兵纵马向前，想凭借五万骑兵的冲击优势，一波就压垮汉人官兵。
看着万马奔腾而至，麴义下令全军低伏，躲在巨盾之下；韩遂的骑兵个个精通骑射，凉州铁骑更是盛名在外，麹义不得不小心应对；很多官兵被韩遂骑兵的阵势吓得脸色苍白，他们心存疑虑，能不能抵挡住五万骑兵的冲击？不过现在局势容不得他们退缩。
二百步、一百步，五十步，骑兵渐渐逼近；到离前军三十步（45米）左右时，麴义一声令下，两千强弩兵全部起身，依次抬弩射击。
弩相比弓而言有着更强的打击力度。
而麴义排出的扇形阵形，也让这两千人弩兵能够集中力量射杀最先到达的部队。
一时之间，战场上弥漫着战马的哀鸣，骑兵死伤无数，少数的骑兵顶着弩箭冲到麴义阵前，却被巨盾和长枪阵挡住，要么被撞的人仰马翻，要么被长枪穿刺，完好者却被刀斧手砍断马脚，砍掉头颅。
韩遂虽然久经阵仗，凉州铁骑也足称精锐，可是从来没有遇上这样的阵形，这样的战术，整个队伍完全不成阵形，前边的骑兵在高速奔驰下被阻，挤作一团，仅是相互冲撞、挤压、踩踏而死者便不计其数，阵后的骑兵见势不好，纷纷溃逃。
麴义下令追击，五千先登营官兵边追边喊，数万军队被打的鬼哭狼嚎，两侧的骑兵从左右包抄，避免韩遂的士兵四散逃离。
县城的城门狭小，短时间内难以全部进城，韩遂无奈，只得率领残部绕城而过，沿黄河向西溃退。
麹义亲率官兵追杀几十里后才胜利返回榆中县。
此时县城已被麹英带领五千步兵占领，辎重等已转移入城，城内韩遂的辎重皆被缴获，先零羌和北地羌的家属除少量潜逃外，皆被俘虏。
韩遂士兵，被杀、被俘者不计其数，仅带领不到万人逃回河西。