云南。
晋王李定国亲自殿后，永历帝后一行仓皇向滇西边境腾越州逃奔。途中，又有诸多随驾官员对前途感到绝望，大学士扶纲、户部尚书龚彝、礼部侍郎郑逢元、兵科给事中胡显、御史陈起相、吏部文选司主事姜之琏等人皆弃官不告而辞。
工部尚书王应龙出身陕北制弓箭匠人，张献忠建立大西政权时任工部尚书，联明抗清后在永历朝廷内任原职，这时已经年迈，行动不便，遂对其子道：“我本草莽微贱，蒙恩授职，官至司空。先不能匡扶社稷，今不能患难从君，尚可靦颜求活人世乎？”言毕，自缢殉国。其子将老父埋于道旁，对左右道：“父殉国难，子成父忠”，也跟着上吊自杀。
自此，永历朝廷已彻底失百官人心，天下人心。
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闻永历西奔，吴三桂大喜，但知殿后乃李定国部，怕硬战损失太大，心下便不欲追击，故在永昌按兵不动数天。闻吴三桂未继续率部追击永历，多尼大怒，使人严令吴部继续追击，又命征南将军赵布泰、贝勒尚善两部驱兵往前，催逼吴三桂进军。
吴三桂接到多尼严令，又得知赵布泰和尚善领满兵赶来，便召诸将商量如何应对。
谋士方献亭道：“明朝经孙李内讧，实力早就衰竭，今滇中大部已入大清版图，只剩李定国、白文选等残兵苟延残喘，实不足道。今永历既已西奔，不如再送他一程，直将其赶出国境，如此王爷才安心云贵。再者，我若不破之，别人亦必破之。倒不如抢先一步，建立奇功异勋，到时再作打算。”
胡守亮却道：“我担心若由王爷灭明，必失民心于天下，将来行事必然艰难。”
云南巡抚林天擎听了胡守亮这话，心中微微有些心惊，却不敢深想，只开口劝说道：“大将军严令，王爷若不奉令，恐大将军和朝廷必疑王爷，因此下官以为王爷当立即进军腾越。”
大女婿夏国相也道当立即追击永历，便是不欲擒杀他，也不能使他留在云南境内。
吴三桂思虑良久，终是下令全军追击。
李定国率本部兵殿后，且走且停，未露空隙予清军，吴三桂捕捉不到战机，便只紧紧尾随。
李定国率军渡过怒江至磨盘山时，前方送来消息，圣驾已至腾越。李定国心中稍定，见磨盘山山势险峻，山高谷深，森林茂密且只有一途通过，不由起意在此山设计埋伏吴三桂，将追击清兵消灭于此。于是，李定国骑马上山，登高而望，发现此山山势延绵，有三处峡谷可设伏兵。
李定国估计清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定就在这磨盘山二十里长的羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏，以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，又令士兵埋地雷谷中，与诸将相曰，必等清军全部入这羊肠小道，初伏才能发。然后便引爆地雷，二、三伏都发。如此首尾夹击，清军必败。又令埋伏各部携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被清军察觉。
部署妥当后，李定国便在磨盘山等侯清军到来。对此次伏击，李定国寄予厚望，只要伏击成功，一可缓清军追击之势，二者可保永历暂不入缅甸之地。
晋王心中，总是怀疑皇帝还是会贪生怕死跑到缅甸去。
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明军刚在磨盘山部署好埋伏，吴三桂便率军而至。
吴三桂也是久经沙场之人，一见盘磨山之山势，便下意识地命令各部停止前进，然后登高而望，认为此山山高谷深，森林茂密，是一处绝佳的伏兵之地。
吴三桂担心李定国会在前方设伏，但眼前峡谷之中，唯有随风而动的草木与阵阵轰鸣的松涛，看不到一个人影。他心中疑惑，以此处山势，擅于用兵的李定国怎的会不设伏兵？