自从秦二世元年七月，陈胜吴广在大泽乡起义以来，天下大乱，各地英雄豪杰都揭竿而起，纷纷响应。
八月，番阳令吴芮就在鄱阳起兵响应，他也是秦朝封疆大吏中起义响应的第一人。
所谓识时务者为俊杰，吴芮知道胡亥倒行逆施，不得民心，迟早会被老百姓赶下台。
因此他看到陈胜吴广起义以后，也高举义旗，百越民众群起响应。
这个吴芮是春秋时期吴王夫差的第五世孙。
公元前494年，越国被吴国打败，越王勾践及王后连同几乎所有大臣入吴为奴。
伍子胥要夫差对越国斩草除根，但是夫差没有听取他的意见，反而逼伍子胥自杀了！
后来，越王勾践卧薪尝胆，励志图强，国力逐渐强大起来。
与此同时，吴王夫差连年征战争霸，忽视了越国，结果被勾践趁虚而入。
后来，越国大军攻占吴都，夫差自杀，吴国灭亡。
当吴国行将被越国灭亡时，夫差的子女们纷纷出逃避难。
太子吴友和王子吴鸿等带着家人隐匿到鄱阳、余干和婺源一带。
吴芮的祖父吴厥是吴友的长子，他擅长医术，乐于治病救人。
吴芮的父亲吴申在诸侯争霸接近尾声时曾任楚国大司马。
他见秦国一统天下之势已成定局，不可逆转，遂急流勇退，回乡隐居。
他擅长医术，还擅长种稻做酒技术，回乡后广为施医授技。
他的祖父和父亲在鄱阳、余干一带很受乡民尊重。
祖父吴厥很器重吴芮，经常对他分析夫差亡国的教训，要求吴芮铭记在心。
也常从医学角度对他讲解易学的辩证关系，教他棋艺时讲解吴起和孙子兵法；教会他懂得农业技术和六艺（织、畜、陶、医、渔、械），并教会他健身强体的武艺。
吴芮牢记家中长辈嘱咐，很想在富庶的鄱阳湖平原发展一番事业，再创家族辉煌。
从小，吴芮跟随他祖父登山采药、下地耕种、打猎捕鱼、饲养家禽等劳动；在他祖父的指导下,他研读诸子百家经书。他经常把《孙子兵法》和《吴起兵法》放在一起研读，取其精华合成《孙吴兵法》。
少年时，他就带着吴氏宗族子弟和当年跟随一起南下的世交后代，仿效孙吴兵法演练军事。
秦初，包括鄱阳在内的百越一带还是一个没有地方官管理的地方，是一个不毛之地。
当时有很多逃兵流落到鄱阳一带，杀人越货，弄得民不聊生，人人自危。
为了保护地方平安，吴芮才18岁的时候就组建了一支1万7千人的武装，与这里的流寇作战，清除兵匪势力。
对被抓获的流寇，只要他们保证不袭扰百姓，他便一律给予他们出路遣返；如果愿意留下的，就把他们收编到自己的队伍中。
他的队伍分布在鄱阳、余干、浮梁的各处要道，部队军纪严明，很受老百姓拥戴。
吴芮母亲梅氏为人贤慧，建议藏兵于民，要军队开荒屯垦，自给自足。兴农兴商，所以吴芮的部队从来不缺给养。
他派出自己队伍中的得力骨干到四乡发展，所到之处秋毫无犯，深得百越百姓的拥护。
其势力范围北到安徽祁门，东到赣浙边界，南到福建，西到都昌、鄱阳。