项羽率领大军占领了济北郡，屯兵数日后，蒲节、荆涛率领两万人马感到，合兵一股后，以雷霆之势，攻陷了齐都临淄，田荣被迫带大将齐啸雨、田都退守‘平原’城，以济水做最后的防线，济水以东齐国绝大领土均被楚军霸占了。
就在此际，殷王彭越终于兵了，亲率三万精兵赶来，驻扎济水西岸，隔水与楚军对峙。
田荣闻之彭越出兵，大喜过望，带着麾下军师、大将前往迎接，两军汇合，临江观望楚军营地，彭越叹道：“楚军兵强马壮，至少有七八万人马，而且猛将如云，季布、蒲节、项伯、项庄、庞虎等人都不简单，尽管我两军合兵，也不足八万众，如果正面冲杀，肯定难敌楚军，唯有以济水为险，利用楚军渡河之际，忽然出兵猛袭，楚军背靠河水，无法摆开阵型，那时肯定能大败项羽！”
田荣哼道：“项羽这人嚣张跋扈，以霸王自居，想要所有诸侯王都听命于他，居心叵测，若不反他，便要受他控制奴役，如今楚军又在我齐国烧杀抢夺，无恶不作，我田荣若不击垮楚军，对抗到底，焉对得起这些齐国子民！”
彭越心中暗想，每个诸侯王都有私心，都想一直做王，不做人臣，何必说的这么伟大，自己出兵虽是为了获得齐国土地，但更多还是防止楚国做大，吞噬掉齐国之后，楚军下一个目标就是自己的殷地。
“呜——”
沉重的号角长长地响起，随即战鼓声如滚雷一般划破了河水对岸的楚营地。
田荣脸色大变，惊道：“不好，楚军要动攻击了，项羽用兵，一向以快、猛、狠出奇，想不到楚军刚扎营不到一日，就要动攻势了。”
彭越点头道：“不错，楚军尚未歇息好，我军又何尝不是刚到齐地，两军配合尚未协调灵活，仓促应战反而有利于楚军，奈何陈余带兵与张耳在常山一带僵持不下，无法拨兵前来支援，这一场仗，不好打啊！”
只见济水东岸数里外的楚营门口响成一片，号角声、马蹄声、兵甲摩擦声、刀枪撞击声，仿佛颗颗重木，撞击着大地，声势浩大无比。
骏马嘶腾仰天长鸣，无数的旌旗迎风招展，数万的楚卒迅列阵，密密麻麻，枪头如林，磨的铮亮的刀锋枪头闪着灼灼寒光,在夕阳余晖照耀下，闪烁着诡异的清冷光辉，楚军终要起猛攻了。
在三军阵前，项羽身披黄金锁甲，浑身金光闪闪，披着雪白的战袍，胯下乌骓乃塞外大漠汗血宝马中的极品，日行千里不在话下，他腰间佩戴着削铁如泥的霸王刀，手中提着一柄两三丈多长的方天画戟，整个人接近两米的魁梧身躯，坐在马背上，威风凛凛，那股霸王之气天下人罕有。
项羽扫过阵列前的数十将领，再望了望六万楚军，吼了一声道：“齐国只剩下济水对岸的一座城池，只要攻破，齐国的余孽叛军就被剿灭了，我楚国霸王军，所向披靡，战无不胜，生当人杰，死亦鬼雄，破杀田荣，天下一统！”
“生当人杰，死亦鬼雄，破杀田荣，天下一统！”
所有的将士跟着大吼起来，认声势滔天，阳刚之气猛烈爆而出，每个士卒战的意和杀气熊熊燃烧起来。
“列阵，登船渡水！”项羽下了军令，大军开动了。
在济水东岸，摆放不少船只和木筏，要搭成浮桥通向河水对岸，虽然此处水流并不算湍急，但河水面却极宽，只要大军渡河一半正是敌军的一箭之地，伤亡在所难免。
先锋部队由蒲节、荆涛二将带头，率领两万大军开始渡河，上百艘大小渔船和木筏排成了数列向河水对岸靠近。