秦王政二十五年，秦灭赵，赵高被掳往秦国，秦始皇听闻他身强力大，又精通法律，便提拔他为中车府令掌皇帝车舆，还让他教自己的少子胡亥判案断狱，由于赵高善于观言察色、逢迎献媚，因而很快就博得了秦始皇和胡亥的赏识与信任。
秦始皇三十七年十月，年逾半百的始皇在第五次出巡的途中病倒了。虽然他一生都在寻求着长生不老的秘方且“恶言死”，但仍然无法抗拒生老病死，随着病势一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，当务之急是赶快确定立储之事。
他将二十几个儿子逐一进行掂量，觉得胡亥虽然最得他的疼爱，但此子昏庸无能，不成器；长子扶苏虽屡屡与自己政见不合，但为人“刚毅而武勇，信人而奋士”，再加上大将蒙恬的辅佐，无疑会是一位贤能的君王。况且，依照嫡长子继承制也应该传位于他。
当下始皇不再犹豫，召来兼管着皇帝符玺和发布命令诸事的赵高，让他代拟一道诏书给长子扶苏。时扶苏正监军在上郡，始皇命他将军事托付给蒙恬，赶回咸阳主持丧事，诏书封好后，始皇吩咐赵高火速派使者发出，岂料老奸巨猾的赵高假意允诺着，暗中却扣压了遗诏，另有一番毒计。
七月丙寅，秦始皇驾崩于沙丘平台，赵高夜中找来李斯陈说利害，软硬兼施之下，终于说服李斯“万念私为首”，合谋篡诏改立，假托始皇之命，立胡亥为太子；又另外炮制一份诏书送往上郡，以“不忠不孝”的罪名赐扶苏与蒙恬自裁。
胡亥登上皇位不久，便穷奢找极欲，荒淫无道，为了显示皇帝的威仪，即位第一年春，他就仿效始皇的排场沿着东线出巡，一直到达海边。又南下会稽，最后由辽东返回。此外他还大修阿房宫，征召五万名精壮之士屯卫咸阳，并收集天下奇花异草、珍禽奇兽，另有数万美女宫婢供自己玩乐，日夜淫之，以致于“咸阳三百里内不得食其谷”。
当时的秦朝已是危机四伏，自秦始皇以来的暴政到了胡亥之世更加变本加厉。“税民深者为明吏”，“杀人众者为忠臣”。沉重的徭役赋税和残酷的苛政刑法，使百姓苦不堪言，六国的旧贵族们也日夜谋划着复辟江山。
各种复杂的矛盾交织在一起，终于点燃反秦的熊熊烈火，爆发了以刘禹辰为首的农民起义。
然而，此刻的咸阳城外，已到处卷起了亡秦风暴，项羽率领精兵五万对抗章邯二十万大军，在声势和人数上虽然大大不利，但战斗力上取反超秦军一大截。
渭水北岸荒野上漫天风沙来袭，双方都不敢放箭以免误伤自己的士卒，楚军秦兵厮杀更为惨烈。
项羽一马当先，万夫莫敌，手中方天画戟雷霆生威，几个回合马战，便戳死了秦军四五个都骑校尉，与司马欣交手十几个回合，挥戟一挑，将司马欣刺伤落马，被如狼似虎的几名楚兵扑上去捆个扎实。
英布、龙且带军从两翼杀出，兵力只在万人间，但硬是将人数三倍之上的秦军打得狼狈溃散，秦军方阵两翼防线彻底的崩溃。
项羽见天赐良机，率领直闯秦军正面的重甲方阵，铁骑四溅，钢甲锋利，只闻战马嘶吼，惨叫声惊天彻地，瞬间秦军的尸体被铁蹄踏成肉泥，也有些项军被长兵厚戈刺落马背，血流成河。
黄沙风暴吹得旌旗猎猎作响，鬼哭狼嚎一般，加上惨叫声、交击声、嘶啸声犹如人间地狱的惨景。
楚军正向秦军阵地一步步压缩过来，但在章邯和城楼守将眼中，却是风沙遮眼，无法看出战场局势如何？