章邯派出车骑将军司马欣带先锋军五万人马，列阵在洛阳城前，做出攻城的样子，后面的大军陆续增至，声势浩大，战鼓如雷，号角长鸣，城内十三路的分支队伍加起来共有三万人马，都是些游散兵，没有真正参加过战斗，此时站在城头望见城外茫茫尽是黑色铠甲的秦兵，吓得胆战心惊。
城内外义军与秦军一时对峙起来，城外弓箭手、长枪手、刀斧手排列成阵，准备发动进攻城池。
司马欣则横枪立马，遥指城头义军，喝骂连连，声称若不投降就立即攻城，屠光义军士卒。
这十三支义军留下的散兵游将屯守，见状顿时手足无措，在毫无斗志之下，也不知哪路人马率先从西门撤退，其余人马相继失去抵抗的意志，纷纷逃亡遁走，只剩下空城一座。
秦兵先锋很容易攀爬城墙之上，抢占制高点，压制了守军倒退，并没有很费力地打开城门，大军顺利驰入城内，洛阳古城就这般轻松被秦军占领。
过不片刻，章邯、董翳带军十五万随后进入城内，重新控制洛阳的主控权。
义军分支游散人马逃命般退到新安，与城内两万人马合起来人数达到五万之众，但众人以讹传讹，秦军力量被逃兵夸张描述，有的说三十万，有的说五十万，吓得各路军心动摇不稳，敌兵未到便已惊慌失措。
刘禹辰与此同时，已带李、梦二女及燕军挺进绳池，在燕军刚到绳池不久，后方的逃兵混乱不堪又衔尾相继撤回，改为退守绳池。
章邯派董翳带兵乘胜追击，穷追不舍，秦军收复新安城后，紧跟着出兵攻向绳池，不给义军喘息准备之机。
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函谷关内。
楚军收到秦军反扑的消息，立即召开军事会议，项羽早想与章邯对垒，他主张先不进攻咸阳，而是掉过头对付秦军追击，钟离昧、英布、龙且等虎将也都赞同，与秦军决一死战，瞧瞧到底谁能笑到最后？
范增却反对道：“万万不可，攻取了函谷关，咸阳等于唾手可得，犯不着与秦军硬拼，假如灭秦后，各路诸侯军势必会要求封地封王，到那时各地诸侯军发展壮大，有了根基，楚军再要统一天下就困难多了，莫不如趁此机会借刀杀人！”
项羽疑问道：“如何借刀杀人？”
范增不答反问道：“籍儿，老夫问你，灭秦之后，你的理想抱负是甚么？”
项羽想了想说道：“统一六国，安定天下。”
范增笑道：“好，很好，既然要统一天下，便不能妇人之仁，意气用事，不可与几十万秦军直接交战，即使我军胜利也会损兵折将伤亡惨重，白白便宜沛军或其它诸侯军。二来秦统一六国，如今形势逆转，楚军如日中天，正好取而代之，推翻秦朝灭掉各国义军，那楚国便能称霸中原，定国安邦了。”